GmbH-Verschmelzung: Wie ist die Übernahme des Eigenkapitals zu behandeln?
Bei der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen ist die Übernahme des positiven Eigenkapitals bei der Berechnung von Überentnahmen des Einzelunternehmers als Einlage zu berücksichtigen.
Hintergrund
Der Kläger hat ein bilanzierendes Einzelunternehmen, auf das mit Wirkung zum 1.1.2006 die B GmbH verschmolzen wurde. Im Rahmen einer Betriebsprüfung hat der Prüfer zum 31.12.2014 einen Stand der Überentnahmen festgestellt.
Auf diesen Stand habe die Übernahme des positiven Eigenkapitals der B GmbH im Zuge der Verschmelzung auf das Einzelunternehmen keinen Einfluss nehmen können. Dementsprechend wurden dem Gewinn des Klägers nicht abziehbare Schuldzinsen hinzugerechnet.
Die hiergegen gerichteten Einsprüche wurden als unbegründet zurückgewiesen, denn bei Kapitalgesellschaften seien Zahlungsvorgänge privater Natur nicht vorstellbar, da eine Kapitalgesellschaft über keine außerbetriebliche Privatsphäre verfüge.
Entscheidung
Die Klage ist nach dem Urteil des Finanzgerichts begründet. Die fehlende Berücksichtigung der Übernahme des (positiven) Eigenkapitals der früheren B-GmbH als Einlage ist rechtswidrig.
Als Einlagen legt das Gesetz alle Wirtschaftsgüter (Bareinzahlungen und sonstige Wirtschaftsgüter) fest, die der Steuerpflichtige dem Betrieb im Laufe des Wirtschaftsjahres hinzugeführt hat. Demnach hat die im Zuge der Verschmelzung der B GmbH auf das Einzelunternehmen des Klägers verbundene Übernahme deren positiven Eigenkapitals als Einlage des Klägers zu gelten.
Ist der Verschmelzungsvorgang davon geprägt, dass natürliche Personen als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen, stellt sich strukturell die Lage ein, dass ein einzelner Steuerpflichtiger (von außen) Vermögenswerte in den Bereich seines Einzelunternehmens überführt hat.